주식매수선택권(스톡옵션, Stock Option)은 회사가 임직원 혹은 기업 성장에 기여한 자에게 미리 정한 가격으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리 혹은 주식의 시가와 행사가격의 차액을 청구할 수 있는 권리를 부여하는 제도를 말한다. 회사의 성장을 주식의 소유의 형태로 임직원 등과 공유한다는 점에서 주식에 근거한 보상의 특징을 갖는다. 주식을 소유한 임직원 등이 기업 가치제고를 위해 기술 혁신 및 생산성 향상을 도모하도록 유도한다는 점에서 보상의 성격이 있다.
따라서 주식매수선택권은 회사의 성장 준비단계에서 핵심인재를 유치하는 좋은 수단이 된다. 특히 벤처기업의 경우 일반기업의 주식매수선택권보다 세제 혜택을 받을 수 있어, 스톡옵션을 부여받는 대상자에게는 성과보상제도로 매력있는 제도이기도 하다.
안희철 법무법인디엘지 변호사는 중소벤처기업부, (사)벤처기업협회가 최근 개최한 ‘벤처기업 주식보상제도 실무설명회’에서 그러나 “벤처기업에서 임직원에게 스톡옵션을 제공할 때 법에 정해진 절차가 이뤄지지 않을 경우 이후 위법으로 판단돼 곤란한 상황을 겪을 수 있다”며, 스톡옵션 부여과정을 명확히 알아야 한다고 당부했다.
◇‘벤처기업법에 따른 스톡옵션’ 세제 혜택=주식매수선택권은 일반기업과 상장기업의 경우 ‘상법’에 의해 부여하지만, 벤처기업이라면 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업법)’ 제16조의3에 따른다. 벤처기업법은 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 등 증권시장에 상장되지 않은 비상장 벤처기업에 한해 적용되며, 벤처기업법상 주식매수선택권은 상법상 주식매수선택권보다 우선해 적용된다. 정관에 기재할 때도 상법이 아닌 벤처기업법에 의한 주식매수선택권 부여하는 점을 명시해야 한다.
벤처기업법에 따른 스톡옵션은 세제 혜택이 있다는 점에서 매력적이다. 스톡옵션을 부여받은 자가 스톡옵션을 행사할 경우 행사 이익에 대한 비과세특례를 연간 2억원, 누적 5억원 한도에서 받을 수 있다. 또한 행사이익이 비과세 한도를 초과한다면 그 초과분에 대한 소득세를 5년간 분할 납부할 수 있다.
또, 양도소득세 일괄 납부특례를 활용할 수 있다. 이는 스톡옵션 행사 시점에서 소득세를 납부하지 않고, 양도시 양도소득세를 일괄납부할 수 있는 제도다. 주식 양도가액에서 스톡옵션 행사가격과 행사이익 비과세 특례금액을 차감해 양도차익을 계산 후 양도소득세를 계산한다.
◇스톡옵션 부여… 정관 기재, 주총 특별결의=주식매수선택권을 부여할 때는 정해진 절차에 맞게 진행해야 한다. 우선 주식매수선택권 제도를 시행한다는 내용을 정관에 명시하고, 정관이 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의를 통해 승인해야 한다. 주총에서는 부여받을 자의 성명이나 명칭, 부여방법, 행사가격과 행사기간, 부여받을 자 각각에게 줄 주식의 종류의 수 등을 정해야 한다. 이후 주식매수선택권을 부여받는 자와 회사 간의 부여계약을 체결하고, 중기부에 이와같은 내용을 신고해야 한다.
주식매수선택권을 부여받은 이는 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 이를 행사할 수 있다.
스톡옵션의 부여 한도는 발행주식 총수의 50% 이내이다. 그러나 많은 기업들이 정관에 이보다 적은 규모로 스톡옵션 부여 한도를 정하고 있다.
스톡옵션 부여대상은 ▲벤처기업의 임직원 ▲대학의 교원, 국공립연구기관 및 정부출연기관, 민법상 비영리법인으로서 과학·산업기술분야 연구기관의 연구원 ▲변호사, 공인회계사, 변리사, 경영기술지도사, 세무사 ▲벤처기업이 발행주식 총수 30% 이상 인수한 기업의 임직원 ▲벤처기업이 출자하고 최대 출자자로 있는 외국법인의 임직원 또는 외국연구소의 연구원 ▲벤처기업이 필요로 하는 분야에서 10년 이상의 경력을 갖춘 자 ▲벤처기업이 필요로 하는 분야에서 박사학위를 취득한 자 또는 석사학위 취득 후 5년 이상의 실무경력을 갖춘 자 등이다.
◇주식매수선택권 부여 방법 장단점 따져야=주식매수선택권은 신주발행, 자기주식 양도, 시가차액 보상 등의 방법으로 부여할 수 있으며, 부여의 방법을 정관에 기재하는 것이 바람직하다.
‘신주발행’은 주식매수선택권의 행사가격으로 권리자에게 신주를 발행해 교부한다. 기존 주주의 신주인수권을 배제해 주식의 가치를 희석하는 방법이다. 신주발행의 장점은 신주를 발행해 교부함으로써 현금 지급으로 인한 부담을 줄일 수 있으며, 신주발행 대금 납입으로 회사의 자본금이 증가함에 따라 신용이 높아진다는 점에 있다. 그러나 주식매수선택권의 행사로 인해 신주가 추가로 발행되면, 기존 주주들이 보유하고 있던 의결권과 주식 가치 중 일부가 행사자로 이전되는 결과를 초래할 수 있다는 단점도 있다.
‘자기주식 양도’는 주식매수선택권이 행사가격으로 자기주식을 양도하는 방법이다. 회사가 배당가능이익으로 자기주식을 미리 매수해야 하므로 주주에 돌아갈 이익배당이 감소하는 특징이 있다. 장점은 회사 주식 수에 변동이 없어 기존 주주의 의결권과 주식가치가 유지된다는 점이다. 그러나 임직원 등이 언제 주식매수선택권을 행사할 것인지 알 수 없으므로 회사는 행사기간 중 미리 자기주식을 매수해 보유하고 있어야 한다. 만약, 행사기간 중에 주가가 하락해 주식매수선택권 보유자가 행사를 포기하게 되면 이중 부담을 질 우려가 있다.
‘시가차액 보상’은 스톡옵션 행사일의 시가에서 행사가격을 뺀 시가차액을 현금 또는 자기주식으로 보상하는 방법이다. 주식 변동은 없지만 보상되는 금액만큼 회사의 재산이 유출된다. 그래서 시가차액 보상은 기업이 보유한 현금이 없으면 부담스러울 수 있어 벤처기업에서는 잘 택하지 않는 방법이다.
스톡옵션을 부여하는 방법은 ▲일정한 양의 주식을 한번에 부여하거나, ▲피부여자의 재직기간에 연동하는 기간연동형 ▲회사의 성과에 연동하거나 피부여자의 성과에 연동하는 성과연동형 ▲피부여자의 재직기간과 회사의 성과 등 복수의 조건을 연동하는 혼합형 등이 있다. 부여 대상과의 협의를 통해 결정할 수 있는데, 혼합형의 경우 피부여자 입장에서 좀 더 유리한 방법이 될 수 있다. 중기이코노미 채민선 기자
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