투자 유치를 위한 IR(inverstor relations)을 할 때 등장하는 투자자의 단골 질문이 있다.
투자 유치를 위한 IR(inverstor relations)을 할 때 등장하는 투자자의 단골 질문이 있다.
“공동창업자들 간에 지분비율은 어떻게 되어 있나요?”
단독 창업일 경우에는 해당 사항이 없지만, 공동 창업인 경우에는 코파운더 간 분쟁 가능성과 이에 대한 대책 여부가 스타트업 투자 유치에서 중요한 판단요소가 된다. 스타트업 투자는 시장과 팀을 보고 결정한다. 해당 아이템과 시장에 대한 검증에서 통과하더라도 구성원 간 시너지, 역량, 분쟁시 지분회수 리스크 등에서 신뢰를 얻지 못하면 투자는 무산될 수 있다. 팀의 검증에 있어 코파운더 간 지분율은 가장 기본적인 자료라고 할 수 있다.
필자가 경험한 최근 사례에서 지분율로 인해 투자 유치가 무산된 경우가 있었다. 해당 스타트업의 코파운더가 4명이었는데, 4명이 동등하게 지분율이 25%였다. 투자자는 대표이사가 대부분의 지분을 보유하는 방향으로 지분율을 조정할 것을 투자 조건으로 내밀었다. 코파운더들은 이에 결사 반대를 했고, 이를 보완하기 위한 대책도 미비해 결국 투자자는 투자 제안을 철회할 위기에 놓였었다. 투자 유치에서 지분율이 왜 이렇게까지 중요할까?
투자자가 두려워하는 것은 ‘경영권 교착상태’
주식회사의 중요한 의사결정은 이사회 또는 주주총회에서 결정한다. 자본금 10억 미만인 회사의 경우 소규모 회사 특례가 적용되어 이사를 1~2인만 있어도 가능하기 때문에 이사회(이사 3인 이상시 자동형성)가 없는 경우가 많다. 대부분의 스타트업과 중소기업이 이에 해당할 것이다. 결국 주주총회에서 대부분의 사항을 결정한다.
주주총회는 보통결의와 특별결의로 나뉘는데 의사정족수가 충족된 경우(보통결의는 전체 주식수의 1/4, 특별결의는 1/3) 보통결의는 참석주주의 과반수 찬성, 특별결의는 2/3 이상 찬성이 필요하다.
이해를 돕기 위해 코파운더가 2명이고 지분율이 각 50%인 회사를 상정해보겠다. 정기주주총회 재무제표승인 및 이사선임이 대표적인 보통결의 사항이다. 이때 창업자간 지분율이 50:50인 경우 합의가 이루어지지 않으면 과반(50%+1주)이 이루어지지 않기 때문에 교착상태에 봉착한다. 이사 해임, 정관변경, 스톡옵션 부여 등과 같은 특별결의가 필요한 사항은 지분 2/3 이상이 필요하기 때문에 말할 것도 없다.
스타트업의 경우 빠른 의사결정과 실행력이 생명이라고 할 수 있다. 투자자는 경영상 교착상태를 애초에 발생하지 않기 위해 대표 1인이 압도적 지분율로 주주명부가 구성되길 원하는 것이다.
‘주주 간 계약’으로 지분율 문제 해결하기
서두에서 살펴본 투자 유치가 무산될 위기에 있는 4인의 공동창업자 간 동일한 지분율 문제를 해결할 방법은 없을까?
주주 간 계약으로 어느정도 절충안을 도출할 수 있다. 투자자가 걱정하는 것은 공동창업자 간 경영권 교착상태이기 때문에 주주 간 계약을 통해 경영권을 대표 1인에게 몰아줄 수 있다. 예를 들어 주주 간 계약 내에서 이사회나 주주총회 결의가 필요한 사항의 경우 협의를 하되 최종 결정은 대표가 정한 방향으로 의결을 하도록 강제하는 것이다. 또는 아예 의결권을 대표에게 포괄위임을 하도록 정할 수도 있다.
이 마저도 투자자가 불안해한다면 극약처방으로 주주명부상 법적 지분은 대표에게 몰아주고, 추후에 회사가 배당을 하거나 엑시트 등을 통해 수익이 발생할 경우 그 경제적 이익을 동등하게 나누는 내용을 주주 간 계약에 넣는 방법이 있다.
첫 시드투자 때 이상적인 지분율 비율은?
기관 투자를 한번이라도 받게 되면 그 이후부터는 기 투자자의 동의 없이는 코파운더 간 지분율 조정은 어렵다. 투자자가 좋아하는 코파운더 간 지분율은 얼마일까? 정답이 있는 것은 아니지만 첫 시드투자 유치 전 대표이사의 지분율은 최소 70% 이상이 무난하다. 대표 단독의 주주총회 특별결의 정족수는 금세 미달되겠지만, 보통결의 요건은 시리즈B까지 유지될 수 있다. 어차피 특별결의 사항은 투자계약상 투자자의 동의가 필요한 중대한 사항이 많기 때문에 투자자의 협조가 필요하다. (중기이코노미 객원=최철민 최앤리 법률사무소 대표변호사)
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